NOVELA ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1M)

NOVELA ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1M)

Avtorica: Kaja Franko

 

Državni zbor RS je na seji dne 22. 11. 2024 sprejel novelo Zakona o gospodarskih družbah ZGD-1M (Uradni list RS, 102/2024), ki je začela veljati 18. 12. 2024. Novela v slovenski pravni red uvaja novosti predvsem z vidika poročanja, preglednosti in uvajanja spolne uravnoteženosti ter prenaša naslednje štiri evropske direktive:

 

      • direktiva o javnem poročanju po državah,
      • direktiva glede poročanja o trajnostnosti,
      • direktiva o uravnoteženosti spolov v družbah in
      • direktiva glede razvrščanja in prerazvrščanja družb po velikosti.

 

NOVOSTI, KI JIH PRINAŠA ZGD-1M:

 

Označevanje na poslovnem naslovu: na vsaki lokaciji poslovnega naslova mora biti na vidnem mestu napis z navedbo firme in sedeža gospodarske družbe/samostojnega podjetnika posameznika (oziroma več napisov, če je na istem poslovnem naslovu več poslovnih subjektov).

 

Spremenjena je opredelitev subjekta javnega interesa, ki je z vidika ZGD-1 vsebinsko pomembna zaradi opredelitve, za katere družbe veljajo posamezne obveznosti glede priprave letnega poročila, saj se na to opredelitev vežejo tudi druge obveznosti gospodarskih družb (npr. oblikovanje nadzornih svetov in revizijskih komisij). Namen spremembe je predvsem izvzem srednje velikih družb, ki so v praksi ustanovljene kot družbe z omejeno odgovornostjo in glede na njihovo velikost, pravnoorganizacijsko obliko in zmožnosti težko sledijo vsem zahtevam, kot to velja za subjekte javnega interesa. Na izvzete družbe bo sprememba vplivala pozitivno, saj pomeni odpravo administrativnih bremen (npr. priprava letnih poročil, kot to velja za velike družbe) in nekaterih zakonskih obveznosti (npr. oblikovanje revizijskih komisij).

 

Direktiva o javnem poročanju spodbuja k povečanju preglednosti v zvezi z dejavnostmi večjih obvladujočih družb in družb, ki niso v skupini, katerih prihodek v dveh preteklih zaporednih poslovnih letih obakrat presega 750.000.000 evrov, in ki multinacionalno poslujejo; k poročanju so zavezane tudi srednje in velike družbe ter njihove podružnice.

 

Novost je enotna elektronska oblika poročanja, v kateri bodo poročevalci poročali o določenih davčnih informacijah praviloma v okviru spletne strani AJPES-a, informacije pa bodo za brezplačen vpogled na voljo vsakomur.

 

Glede poročanja o trajnostnosti so posodobljena pravila glede nefinančnega poročanja. Določen je širši obseg in vsebina informacij, ki jih je treba poročati, širši obseg zavezancev za poročanje (velike, srednje in majhne družbe, ki kotirajo na borzi, razen mikro družb) in večji nadzor nad vsebino poročanja s strani revizorjev. Poročilo o trajnostnosti je tako nadomestilo izjavo o nefinančnem poslovanju. Pripravljeno mora biti v enotni elektronski obliki na podlagi enotnih standardov trajnostnega poročanja, sprejetih s strani Evropske komisije.

 

Uravnoteženost spolov v organih vodenja in nadzora morajo poleg velikih borznih družb v Sloveniji upoštevati tudi velike gospodarske družbe, v katerih ima večinski delež država ali lokalna skupnost. Po zakonu zavezane družbe lahko same določijo, ali bodo dosegle vsaj 40-odstotno zastopanost manj zastopanega spola med člani organa nadzora ali vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola skupno med člani organov vodenja in nadzora. Organ nadzora v zavezani družbi pripravi in sprejme politiko raznolikosti, v kateri določi enega izmed obeh deležev, ki ga bo družba dosegla. Če deleža ne bo dosegla, bo morala prilagoditi izbirni postopek kandidatov za imenovanje ali izvolitev v organe vodenja in nadzora. Neizbrani kandidat manj zastopanega spola bo lahko od družbe zahteval podatke o izbirnem postopku in zahteval presojo ustreznosti izbirnega postopka pri pristojnih organih (pred sodiščem, pri zagovorniku načela enakosti, pristojni inšpekciji in podobno).

 

Družbe morajo poročati o doseženih deležih zastopanosti spolov v organih in o ukrepih v primeru nedoseganja zastavljenih deležev. Zagovornik načela enakosti bo spremljal in spodbujal uravnoteženo zastopanost spolov v družbah ter izvajal nadzor nad kršitvami zakona na tem področju.

 

Novela ZGD-1M spreminja pravila glede določanja velikosti družb zaradi učinkov inflacije. Razvrstitev družb ali skupin še vedno temelji na vrednosti aktive, čistih prihodkih od prodaje in povprečnega števila zaposlenih v poslovnem letu, se pa merili glede vrednosti aktive in čistih prihodkov od prodaje povečata za približno 25 odstotkov. S spremembo se je zmanjšalo področje uporabe glede priprave, revizije in objave poročil ter zmanjšalo število družb, ki bodo morale poročati, kar nanje pozitivno vpliva z vidika zmanjšanja bremen in stroškov.

 

[OPOMNIK] S 1. januarjem 2025 bo začela veljati nova različica Standardne klasifikacije dejavnosti – SKD 2025 (Uradni list RS, št. 27/2024), ki bo nadomestila trenutno veljavno SKD 2008. Za dejavnosti, ki se po novi klasifikaciji ne bodo spremenile, se bo šifra glavne dejavnosti avtomatsko prevedla v nov sistem; v določenih primerih pa da bo prek aplikacije AJPES potrebno izbrati novo šifro glavne dejavnosti družbe. V pomoč pri prevedbi dejavnosti je lahko tabela, v kateri so na levi strani navedene trenutno veljavne dejavnosti, na desni pa dejavnosti po novi SKD 2025 – če se stara dejavnost lahko prevede v dve ali več dejavnosti po novi SKD 2025, potem bo potrebno izbrati novo dejavnost.

Arhiv