Sodišče EU o sankcioniranju pravnih oseb: pomen sodbe C-291/24 za slovenski prekrškovni sistem

Avtorica I Maja Valjavec

Sodišče Evropske unije je v sodbi C-291/24 (Steiermärkische Bank und Sparkassen) ponovno obravnavalo vprašanje, ki je v okviru prava EU vse pomembnejše: pod kakšnimi pogoji je mogoče sankcionirati pravno osebo za kršitve predpisov, ki implementirajo pravo EU?

Po prelomni sodbi Deutsche Wohnen, ki je odprla vprašanje neposrednega sankcioniranja pravnih oseb za kršitve pravil o varstvu osebnih podatkov, je ostalo odprto predvsem vprašanje, ali bo tak pristop omejen na GDPR ali pa se bo razširil tudi na druga področja, ki jih regulira EU, četudi zgolj posredno preko direktiv in implementacijske zakonodaje.

Tokratna odločitev je bila sprejeta na področju preprečevanja pranja denarja, vendar njen pomen presega tudi zgolj ta regulatorni okvir. Gre za vprašanje, ki se pojavlja v številnih sektorjih evropskega prava – od varstva osebnih podatkov do finančne regulacije in kibernetske varnosti – kjer pravo EU od držav članic zahteva, da zagotovijo učinkovite, sorazmerne in odvračilne sankcije za pravne osebe.

V sodbi C-291/24, izdani 29. januarja 2026, je Sodišče EU odločilo, da nacionalna zakonodaja, po kateri je izrek sankcije pravni osebi za kršitve pravil o preprečevanju pranja denarja odvisen od identifikacije odgovorne osebe, nasprotuje pravu EU.

Odločitev v zadevi C-291/24 na kratko

V nekaterih pravnih sistemih je odgovornost pravne osebe tradicionalno vezana na ravnanje konkretne fizične osebe. Regulativni organ lahko sankcionira podjetje šele, ko identificira odgovorno osebo, in ugotovi njeno odgovornost.

Ravno takšna ureditev je bila predmet spora v zadevi pred Sodiščem EU. Nacionalni organ je pravni osebi izrekel sankcijo zaradi kršitve pravil o preprečevanju pranja denarja, ne da bi bila v odločbi identificirana konkretna fizična oseba kot storilec. Nacionalno sodišče je zato Sodišču EU postavilo predhodno vprašanje glede skladnosti takšnega pristopa s pravom EU.

Sodišče EU je odgovorilo negativno. Izhajalo je iz ciljev evropske zakonodaje na področju preprečevanja pranja denarja. Ta od držav članic zahteva, da zagotovijo sistem sankcij, ki je dejansko sposoben zagotoviti učinkovito izvrševanje pravil.

Če bi bilo sankcioniranje pravne osebe vedno odvisno od predhodne formalne ugotovitve odgovornosti konkretnega posameznika, bi to lahko v praksi bistveno oslabilo izvrševanje teh pravil. V kompleksnih organizacijah namreč pogosto ni mogoče enostavno določiti posameznika, ki je neposredno odgovoren za določeno kršitev, ali pa takšna identifikacija zahteva bistveno zahtevnejši dokazni postopek. Po presoji Sodišča EU takšna zahteva lahko vodi v položaj, ko bi bila pravna oseba dejansko imuna pred sankcijami zgolj zato, ker konkretnega storilca ni mogoče identificirati ali procesno obravnavati.

Zato je Sodišče EU zaključilo, da je nacionalna ureditev, ki sankcioniranje pravnih oseb sistematično pogojuje s predhodno formalno ugotovitvijo odgovornosti konkretnega posameznika, v nasprotju s pravom EU. Pomembno pa je poudariti, da sodba ne uvaja objektivne odgovornosti pravnih oseb. Sodišče ne pravi, da je družbo mogoče kaznovati brez dejanske pravne podlage. Poudarek je drugje: identifikacija konkretnega posameznika ne sme biti nujni pogoj za sankcioniranje pravne osebe.

Umestitev v slovenski prekrškovni sistem

Slovenska zakonodaja na področjih, kjer predstavlja implementacijo prava EU – na primer na področju preprečevanja pranja denarja – uvaja prekrške in določa sankcije tako za odgovorne osebe pravnih oseb, kot za pravne osebe. Postopki za njihovo obravnavo potekajo v okviru zakona, ki ureja prekrške. V tem sistemu je za presojo odgovornosti pravne osebe pomembno razlikovanje med dvema konceptoma odgovornosti.

V prvem primeru je odgovornost pravne osebe povezana z ravnanjem konkretne fizične osebe, ki deluje v imenu ali v interesu pravne osebe. V drugem primeru pa se odgovornost lahko opre na opustitev dolžnega nadzorstva ali na pomanjkljivosti v organizaciji pravne osebe, zaradi katerih je do kršitve prišlo. Prav ta drugi koncept je posebej pomemben v kontekstu sodbe C-291/24. Slovenska sodna praksa poudarja, da mora biti odgovornost pravne osebe v odločbi o prekršku jasno in konkretno utemeljena. Kadar v konkretnem primeru neposredni storilec prekrška ni znan, pravna oseba lahko samostojno odgovarja za prekršek, če se ugotovi, da pravna oseba ni imela vzpostavljenih ustreznih mehanizmov za preprečitev tega prekrška ali ti niso delovali in to iz razlogov, ki jih je mogoče pripisati pravni osebi oziroma njenim vodstvenim ali nadzornim organom. Takšno stališče je bilo potrjeno s strani Vrhovnega sodišča v sodbi VSRS Sodba IV Ips 32/2019 z dne 19. 5. 2020. Tudi v tem primeru je treba že v izreku odločbe jasno navesti, katere so tiste obveznosti, ki jih je bila za odvrnitev prekrškov pri izvajanju določene dejavnosti pravna oseba dolžna izvesti in katerih opustitev se po moči in učinku lahko primerja s storitvijo prekrška.

Takšen pristop je skladen z logiko sodbe C-291/24. Presoja odgovornosti pravnih oseb v nacionalnem pravu se torej ne spreminja, predstavlja pa sodba pomembno interpretativno usmeritev. Poudarja, da pravo EU ne dopušča razlage nacionalnih pravil, ki bi sankcioniranje pravnih oseb sistematično pogojevala s predhodno identifikacijo konkretnega posameznika kot storilca kršitve. Za slovenski prekrškovni sistem to pomeni predvsem to, da bo v praksi ključna jasna in prepričljiva utemeljitev odgovornosti pravne osebe, zlasti kadar se ta opira na organizacijske ali nadzorstvene pomanjkljivosti.