Zakon o lastniški zadrugi delavcev (ZLZD) spodbuja lastništvo delavcev v gospodarskih družbah
Avtorja I Boštjan Špec in Domen Humar
Dne 23. oktobra 2025 je Državni Zbor sprejel Zakon o lastniški zadrugi delavcev (“ZLZD“), ki bo stopil v veljavo 1. januarja 2026.
Osnovna ideja ZLZD
Zakon z različnimi finančnimi in drugimi spodbudami omogoča delavcem gospodarske družbe, da ustanovijo namenske, lastniške, zadruge, preko katerih lahko posredno pridobijo lastništvo v gospodarski družbi v kateri so zaposleni ali družbi, ki je vključena v tako gospodarsko družbo.
Kdo lahko ustanovi lastniško zadrugo
Ustanovitelji in člani zadruge so lahko delavci matične ali vključene družbe. Torej, tudi delavci hčerinske družbe, v kateri ima matična družba v lasti vsaj 50 odstotni lastniški delež, vsaj toliko glasovalnih pravic ali glasov pri upravljanju ali nadzoru in sicer izpolnjuje pogoje za odvisno družbo, lahko ustanovijo zadrugo za namen pridobivanja lastniškega deleža v matični družbi. Matična družba je družba, v kateri lastniška zadruga ima ali bo pridobivala lastniški delež in ima lahko obliko delniške družbe, družbe z omejeno odgovornostjo ali evropske delniške družbe.
Ali lahko vsak delavec postane član zadruge?
Članstvo v zadrugi je omogočeno vsakemu delavcu matične ali vključene družbe, ki vplača obvezni delež. Edina omejitev je lahko obdobje zaposlitve, pri čemer je 12 mesečna doba zaposlitve pred vključitvijo v članstvo najstrožja dopustno omejitev.
Pridobitev statusa lastniške zadruge
O pridobitvi statusa lastniške zadruge odloči Ministrstvo za solidarno prihodnost (“Ministrstvo”) na podlagi vloge. Na podlagi odločbe Ministrstva o pridobitvi statusa lastniške zadruge, jo ta vpiše v register lastniških zadrug. Lastniška zadruga se vpiše v sodni register.
Namen lastniške zadruge mora biti v zadružnih pravilih omejen na pridobivanje in upravljanje kapitalske naložbe za njene člane – delavce, v eni sami (matični) družbi. Pogoji za pridobitev statusa lastniške zadruge med ostalim vključujejo še najmanjše število članov (najmanj pet delavcev) in odstotek včlanjenosti vseh delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo (vsaj 75% ob ustanovitvi oziroma vsaj 50% v vsakem mesecu poslovnega leta).
Za članstvo v zadrugi mora delavec vpisati in vplačati največ 300 evrov
Član zadruge mora vpisati in vplačati obvezni delež v zadrugo, ki je lahko največ 300 evrov. Določijo ga zadružniki v zadružnih pravilih. Vplačan je lahko le v denarju in vsak član lahko vpiše le en obvezni delež. Obvezni deleži so neprenosljivi in jih ni mogoče obremeniti.
Poleg obveznega deleža pa lahko člani vplačajo tudi prostovoljne deleže. Ti ne prinašajo dodatnih glasovalnih pravic, ugodnosti ali posebnega statusa, saj imajo vsi člani enake pravice in obveznosti, ne glede na višino prostovoljnih vplačil.
Delavci za obveznosti zadruge ne odgovarjajo
Lastniška zadruga je lahko organizirana le kot zadruga brez odgovornosti, kar pomeni, da delavci, ki so člani zadruge, za njene obveznosti ne odgovarjajo. Posebna pravila veljajo glede vračila deležev v primeru stečaja zadruge.
Financiranje lastniške zadruge
Poleg vložkov članov, Zakon dopušča financiranje poslovanja in pridobivanje kapitalske naložbe lastniške zadruge s prispevkom matične družbe, z dolžniškimi viri ter z javnimi sredstvi.
Pri tem zakon izrecno odpravlja določene omejitve korporacijskega prava:
|
Zadruga bo lastniški delež praviloma pridobila na podlagi cenitve, ki jo potrdi občni zbor zadruge, razen, če bi bila nabavna vrednost manjša ali enaka sorazmernemu delu knjigovodske vrednosti matične družbe. Če zadružna pravila ne določajo drugače, lahko upravni odbor v takem primeru pridobi kapitalsko naložbo brez soglasja ali potrditve občnega zbora.
Delavci bodo posredno udeleženi pri uspehu poslovanja matične družbe
S članstvom v zadrugi bodo delavci postali posredni lastniki matične družbe: s pridobitvijo bo lastniški delež matične družbe prešel v premoženje lastniške zadruge, upravičenja delavcev, članov zadruge, do premoženja zadruge, pa bodo izražena v vrednosti delavčevega osebnega računa v zadrugi. Na vrednost deleža delavcev bo tako vplivala vrednost pridobljene kapitalske naložbe v matični družbi, stanje dolga zadruge ter pravila pripisa vrednosti, ki jih bodo določala zadružna pravila. Posledično bodo delavci posredno udeleženi na rasti vrednosti lastniškega deleža zadruge v matičnem podjetju in sicer bodisi s pripisom ustrezne vrednosti na delavčev osebni račun pri zadrugi, bodisi z delitvijo presežka zadruge v času članstva ali z izplačilom vrednosti njihovega deleža v zadrugi ob prenehanju članstva.
Prenehanje članstva v zadrugi
V primeru prenehanja delovnega razmerja ali prenehanju zadruge se članu izplača valorizirana vrednost, v primeru izstopa iz članstva pa nevalorizirana vrednost obveznega deleža.
Davčne spodbude za matične družbe
Izplačila matične družbe lastniški zadrugi na podlagi pogodbe o prispevku predstavljajo strošek dela in, z določenimi omejitvami, davčno priznan odhodek matične družbe.
Za prodajo deleža v matični družbi lastniški zadrugi se ne uporabljajo pravila o cenah med povezanimi osebami Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb.
Davčne spodbude za lastnike, fizične osebe, ki prodajo lastniški delež zadrugi
V primeru da se lastnik, fizična oseba, odloči in proda svoj lastniški delež v matičnem podjetju zadrugi, se za namene dohodnine vrednost kapitala ob odsvojitvi določi glede na pogodbeno dogovorjeno ceno za tak delež, ne glede na to, ali je ta nižja od tržne cene. Pozitivna davčna osnova od dobička na podlagi odsvojitve lastniškega deleža lastniški zadrugi, se zniža za 20 odstotkov.
Davčne spodbude za lastniško zadrugo
Lastniška zadruga lahko uveljavi 100 odstotkov prihodkov financiranja s strani matične družbe za zmanjšanje svoje davčne osnove (a največ do višine njene davčne osnove).
Davčne spodbude za delavce, člane zadruge
Pripis vrednosti na osebni kapitalski račun članu zadruge ne velja za dohodek po zakonu o dohodnini in ni podvržen prispevkom za socialno varnost.
Izplačila lastniške zadruge članu v času članstva ali zaradi prenehanja članstva (zmanjšano za vplačani obvezni delež) se za namene dohodnine obdavčijo kot dividenda. Davčna stopnja za tako dividendo se, z določenimi izjemami, znižuje vsakih pet let od vstopa v lastniško zadrugo. Po dopolnjenih 15 letih od vstopa v zadrugo zavezanec ne plača več dohodnine za taka izplačila.
Drugi ukrepi za razvoj lastniških zadrug
Zakon predvideva možnost dodatnih ukrepov države za razvoj lastniških zadrug, ki se lahko financirajo iz proračuna ali sredstev EU ter možnost posebnih spodbud z zagotavljanjem dela sredstev za izvedbo projekta na podlagi Zakona o Javnih financah.
***
Nov zakon nedvomno sproža številna vprašanja, pa tudi priložnosti. Pri odgovorih na vprašanja in pri uresničevanju priložnosti vam bomo z veseljem pomagali.
